En las Juntas Directivas, las decisiones no fracasan por la ausencia de datos o de información, sino por algo más elemental: la tendencia a querer adoptar únicamente aquello que confirma lo que se quiere creer.

Las Juntas Directivas y sus deberes legales como órgano de administración

Las Juntas Directivas al interior de las sociedades cuentan con responsabilidades derivadas del régimen de administradores consagrado en la ley. Como en repetidas ocasiones lo ha señalado la jurisprudencia, sus miembros están en el deber de obrar con buena fe, lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios.

El concepto de buen hombre de negocios es bastante ambiguo; no obstante, la jurisprudencia ha determinado una serie de parámetros que encauzan los deberes y la responsabilidad de los miembros de Junta en aquellos actos que beneficien a la sociedad, y no en lo que la Junta considera que encaja en su beneficio particular.

Es esencial que las sociedades conformen Juntas Directivas con perfiles diversos y de alto calibre, capaces de controvertir las decisiones y aportar estrategia que impulse el crecimiento y la sostenibilidad.

El sesgo de confirmación: el mayor riesgo silencioso en las Juntas Directivas

Una de las situaciones más complejas se deriva de la imposibilidad de los miembros de Junta de apartarse de los sesgos generados al interior de la compañía. No deliberar y dar por sentadas condiciones o situaciones conlleva una involución en la toma de decisiones al interior de la empresa.

Los enemigos ocultos de las Juntas Directivas son, en ocasiones, ellos mismos, cuando existe el llamado sesgo de confirmación: esa tendencia subyacente a centrarse en toda opinión que valide las propias creencias, negando toda prueba que no encaje con el punto de vista predominante.

El sesgo de confirmación se ha convertido en uno de los mayores riesgos silenciosos en la toma de decisiones empresariales. Y lo más preocupante es que suele pasar desapercibido incluso en organizaciones con altos estándares de gobierno corporativo.

El camino seguro al fracaso es el sesgo de confirmación, ya que se parte de una creencia absoluta sin que exista la posibilidad de revisar cifras, datos, estadísticas o incluso posiciones de otros miembros que puedan generar una oposición fundamentada a las consideraciones de la propia Junta o del accionista controlante. Un ejemplo paradigmático es el caso Elon Musk-Tesla con el paquete de compensación aprobado en 2018, considerado uno de los más elevados de la historia.

Deberes fiduciarios y gobierno corporativo: la línea entre el error estratégico y el problema legal

Profundizando en los deberes fiduciarios, la participación activa en las deliberaciones, exigiendo y analizando información suficiente, constituye un elemento clave para las mejores prácticas de gobierno corporativo. Ignorar señales de riesgo porque “no encajan” con la estrategia es el principal problema, y este deja de ser un problema estratégico para convertirse en un problema legal.

Consecuencias legales del incumplimiento de deberes en las Juntas Directivas

El problema legal radica en que el incumplimiento de los deberes por parte de los miembros de Junta Directiva genera consecuencias de naturaleza civil y penal, dependiendo de la gravedad de la conducta y del daño ocasionado. Las sanciones pueden incluir:

• Multas económicas.
• Inhabilidades para ejercer cargos de administración.
• Penas privativas de la libertad en los casos de mayor gravedad.

Publicación para Asuntos Legales, sección del Diario La República, el 7 de abril de 2026. Contenido elaborado por Carolina García Silva, Directora del Departamento de Derecho Corporativo de Muñoz Abogados.